Европейские санкции в отношении Российской Федерации.
Влияние на холдинговые структуры в Республике Казахстан.
С учетом большого количества пестрящих заголовок СМИ о наложенных беспрецедентных санкциях, помогаем нашему читателю разобраться в вопросе европейских санкций в отношении РФ и их влиянии на холдинговую структуры со штаб-квартирой в Европейском Союзе.
Введение
Прежде всего хотелось бы определить, что если РФ закрепила в одном перечне список из 22 «недружественных стран», куда кстати был включен весь Европейский союз в одну строку и утвердила их Распоряжением Правительства РФ от 5 марта 2022 г. №430-р, то другие страны в зависимости от различных факторов внесла и продолжает вносить большое количество ограничений, в том числе Евросоюз.
По состоянию на 12 апреля 2022 года, Европейский Союз внедрил уже пятый пакет санкций в отношении РФ, который вступил в силу 8 апреля 2022 года.
Сегодня мы рассмотрим ограничения на уровне холдинговых структур, ведь такие изменения касаются не только юридических лиц в РФ, но и в других странах.
Новый пакет санкций от Европейского союза включил в себя ряд новых формулировок и значительно расширил список лиц и компаний, если ранее речь шла об индивидуальных списках и организациях, то сейчас перечень санкций нацелился шире.
Европейские санкции в отношении Российской Федерации
Так, был введен запрет регистрировать, указывать зарегистрированный офис, служебный или административный адрес, а также оказывать услуги по управлению, трасту или любому юридическому учреждению, имеющему в качестве доверительного управляющего или бенефициара следующих категорий лиц:
(а) граждане России или физические лица, проживающие в России;
(б) юридические лица, организации или органы, учрежденные в России;
(в) юридические лица, организации или органы, права собственности которых прямо или косвенно принадлежат более чем на 50 % физическому или юридическому лицу, организации или органу, упомянутому в пунктах (a) или (б);
(г) юридические лица, организации или органы, контролируемые физическим или юридическим лицом, организацией или органом, указанным в пунктах (a), (б) или (в);
(д) физическое или юридическое лицо, организация или орган, действующий от имени или по указанию физического или юридического лица, организации или органа, упомянутых в пунктах (a), (б), (в) или (г).
Напомним, что большинство стран Европейского Союза, обладающих благоприятным налоговым режимом среди которых Нидерланды, Кипр, Люксембург требует обязательную регистрацию новой компании, наличие юридического адреса и второго управляющего со стороны граждан или юридических учреждений резидентов этих стран. Ситуацию не облегчает структурирование данных сделок, с использованием промежуточных компаний – например юридических лиц — резидентов Казахстана, но при бенефициарном собственнике гражданине Российской Федерации. Первая же обязательная процедура KYС (Know Your Customer) раскрывает корпоративную структуру и указывает конечного бенефициара.
Данный запрет подразумевает, что уже с 10 мая 2022 года локальные сервис-провайдеры откажут в предоставлении услуг директоров, корпоративных секретарей, консультантов, аудиторов и так далее. Исключением будут все услуги, связанные с закрытием компаний или приостановлением сервиса или если конечным бенефициаром является гражданин обладающим постоянным или временным резидентством Европейского союза.
На кого имеют последствия европейские санкции?
Такие достаточно широкие формулировки имеют последствия для компаний, кто зарегистрирован в Европейском Союзе, но осуществляет свою деятельность в Российской Федерации, среди них поставщики услуг, как например Яндекс, Озон, да и все остальные компании, кто имел штаб-квартиры в Европе. Несомненно, трудно придется и тем, кто, наоборот, зарегистрирован в Российской Федерации, но осуществлял деятельность в Европейском Союзе.
Влияние на холдинговые структуры в Республике Казахстан
Казахстанские компании, имеющие в составе российских учредителей и планирующие учредить дочернюю организацию/филиал, представительство или прочее на территории Европейского союза должны обратить внимание прежде всего на формулировку: контролируемые физическим или юридическим лицом, организацией или органом имеющие происхождение в Российской Федерации.
Так, в соответствии с ратифицированным Соглашении о расширенном партнерстве и сотрудничестве между Республикой Казахстан, с одной стороны, и Европейским Союзом и его государствами-членами, с другой стороны, считается, что юридическое лицо находится под контролем другого юридического лица, если последнее имеет полномочия назначать большинство его директоров или иным образом законно направлять его деятельность. Влияние Стороны считается решающим, когда Сторона, прямо или косвенно, может назначить более половины членов административного, управленческого или руководящего органа предприятия. На практике даже наличие члена Совета директоров или Правления – гражданина Российской Федерации может косвенно говорить о наличии влияния в юридическом лице.
Стоит также упомянуть, что также при участии в заключении или исполнении любого государственного или концессионного контракта Европейского Союза со стороны компаний, где конечным бенефициаром является гражданин Российской Федерации или юридическое лицо, учрежденное в РФ, также ожидают расторжения или заморозки.
Со стороны Российской Федерации было также подписано постановление, в соответствии с которым все сделки и операции российских компаний с гражданами и фирмами из недружественных России стран будут одобряться правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций. Согласно документу, российская компания-резидент или иностранная фирма из недружественных стран должны обратиться с заявлением о разрешении на сделку. Вместе с тем резиденты РФ не могут до конца 2022 года без специального разрешения ЦБ оплачивать доли, вклады в капитал нерезидентов.
Вывод
Среди выходов из сложившейся ситуации чаще всего обозначают несколько 1) Выкупы акций напрямую лицом или организацией – резидентом РФ; 2) Переезд и осуществление деятельности в любую другую юрисдикцию, не включенную в список недружественных стран; 3) Закрытие и ликвидация бизнеса.
Каждое из предложенных вариантов имеет свои правовые последствия, от налоговых выплат «за ранний выход» до перераспределения налоговых нагрузок в новой юрисдикции.
Доверить процедуру структурирования юридического лица, в том числе открытия новых дочерних компаний в Европейском Союзе можно только профессионалу: West East Legal возьмет на себя все организационно-правовые вопросы, гарантируя 100% благоприятный и быстрый результат каждому клиенту. Обращайтесь сегодня, чтобы исключить санкционные риски уже сегодня.
__________
Read this article in →English
